Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Schaltbau Holding AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG („Entsprechenserklärung“)

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 12. Dezember 2019 abgegeben. Diese Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 bzw. am 19. Mai 2017 (berichtigte Fassung) im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde:

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

Zu 3.8:

Die von der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden können und sieht deswegen davon ab.

Zu 4.2.3:

Die Vorstandsverträge enthalten keine Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen. Die Vorstandsverträge enthalten Regelungen bzgl. einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Zu 4.2.4 / 4.2.5:

Eine individualisierte Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 nicht vorgenommen. Dieser Beschluss findet Anwendung auf die Offenlegung über die Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020.

Zu 5.1.2:

Aufgrund der Funktion der Schaltbau Holding AG als Holding-Gesellschaft ist der Mitarbeiterkreis zahlenmäßig begrenzt. Eine langfristige Nachfolgeplanung, die primär auf potenzielle interne Nachfolger abzustellen hat, ist deswegen schwer umsetzbar. Im Hinblick auf die aktuelle Altersstruktur des Vorstands und die Laufzeit der Organbestellungen ist derzeit keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands vorgesehen.

Zu 5.3.3:

Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Von der Einsetzung eines solchen Nominierungsausschusses wurde insbesondere im Hinblick darauf abgesehen, dass ein gleichmäßiger Informationsfluss aller unternehmens- und entscheidungsrelevanten Belange an alle Aufsichtsratsmitglieder in einem 6-köpfigen Aufsichtsrat sehr gut erreicht werden kann. Die bisherige Praxis der Vorbereitung von Personalentscheidungen des Aufsichtsrats zum Vorstand im Personalausschuss hat sich darüber hinaus als effizient erwiesen.

Zu 5.4.1:

Zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, zur Amtszeit seiner Mitglieder und zu deren Amtsniederlegung gelten die Regelungen zu §§ 8 und 9 der Satzung in der jeweils gültigen Fassung. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

– Auch wenn der Aufsichtsrat bislang davon absieht, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, wird grundsätzlich angestrebt, den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat nachhaltig zu steigern.

– Eine Altersgrenze sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist bisher nicht festgelegt worden, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass die individuellen Kenntnisse und Erfahrungen von Aufsichtsratsmitgliedern für die Besetzung einer solchen Position von entscheidender Bedeutung sind. Mit einer Beendigung der Zugehörigkeit allein aufgrund einer festen Altersgrenze würden der Gesellschaft diese Kenntnisse und Erfahrungen ohne hinreichenden Grund verloren gehen.

– Bislang veröffentlicht die Gesellschaft die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder nicht auf ihrer Webseite und informiert im Corporate Governance-Bericht nicht über ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ferner informiert der Corporate Governance Bericht der Gesellschaft bislang nicht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder und die Namen dieser Mitglieder.

Zu 5.4.6:

Von einer individualisierten Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde abgesehen, da sich die Struktur der Vergütung aus der Satzung ergibt. Die Vergütung ist teilweise aufwandsabhängig. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird fest vergütet.

München, den 12. Dezember 2019
Vorstand und Aufsichtsrat
Schaltbau Holding AG